Posso reajustar contrato por causa da reforma?

Depende do tipo de contrato e do que ele já prevê. Para contratos administrativos firmados antes das leis do IBS/CBS, a lei garante revisão — inclusive de ofício, quando a carga tributária cai (art. 375 da LC 214/2025) — com decisão em até 90 dias, prorrogáveis uma vez. Para contratos privados em geral, o art. 21 da EC 132/2023 autoriza lei complementar a criar instrumentos de ajuste, mas o reajuste efetivo depende do que o próprio contrato prevê (cláusula de reequilíbrio econômico-financeiro, cláusula de repasse de tributo) ou de negociação direta com a outra parte — não há um direito automático de reajuste unilateral fora da hipótese de contrato administrativo.

Meu cliente vai aceitar o repasse?

A resposta muda conforme o cliente aproveita ou não o crédito do IBS/CBS. Para um cliente B2B com direito a crédito integral, o tributo destacado no preço não é custo líquido para ele — ele recupera via crédito — então o repasse discutido deveria ser sobre o preço líquido de tributos, não sobre o valor "com impostos inclusos". Para o consumidor final, que não credita nada, a variação de carga tributária efetiva é custo real e o repasse (ou absorção) precisa ser negociado como tal. Confundir os dois casos é o erro mais comum: repassar a variação de carga integralmente para um cliente que já vai recuperá-la via crédito é cobrar duas vezes pelo mesmo tributo.

Contrato com órgão público muda como?

Dois mecanismos diferentes podem se aplicar, e não são a mesma coisa. Se é um contrato administrativo comum (obra, serviço, fornecimento contratado antes das leis do IBS/CBS), vale o reequilíbrio dos arts. 373 a 377 da LC 214/2025: revisão de ofício quando a carga cai, prazo de 90 dias (prorrogáveis uma vez) e formas de ajuste que vão de revisão de valores a alteração de prazos. Se é uma compra governamental no sentido do art. 149-C da CF (o ente público como comprador direto), o mecanismo é outro: as alíquotas dos demais entes são zeradas e a do ente contratante é elevada na medida equivalente — a carga total da operação não muda, só a destinação do tributo entre os entes federativos.

Preço 'com impostos inclusos' me prejudica?

Prejudica se ninguém revisar a cláusula. Um contrato que fixa "preço final com todos os impostos inclusos" embutiu, no momento da assinatura, uma carga tributária específica (ICMS/ISS/PIS/COFINS) dentro de um valor único. Quando essa carga muda — para mais ou para menos — sem que o contrato seja revisto, quem absorve a diferença é sempre quem forneceu o bem ou serviço, porque o preço contratado não se move sozinho. É exatamente essa cláusula que a seção "Cláusulas que precisam de revisão" deste capítulo trata como prioridade de revisão, antes mesmo de qualquer discussão sobre reequilíbrio legal.

Contratos e precificação: revisando o que foi assinado sob outra carga tributária

Contratos plurianuais foram precificados sob ICMS, ISS, PIS e Cofins — e vão continuar valendo enquanto a Reforma substitui essa carga por IBS e CBS. A lei garante reequilíbrio em situações específicas (art. 21 da EC 132/2023 e, para contratos administrativos, os arts. 373 a 377 da LC 214/2025); fora dessas hipóteses, o repasse de carga é negociação, e o cálculo muda conforme o cliente aproveita ou não o crédito do tributo novo.

Os capítulos anteriores desta parte trataram do cadastro (Revisão cadastral) e do sistema emissor (Adequação de sistemas). Este capítulo trata de um terceiro problema, tão concreto quanto os dois primeiros: um contrato plurianual assinado em 2024 ou 2025 embutiu, no seu preço, a carga de ICMS, ISS, PIS e Cofins vigente naquele momento. Esse contrato vai continuar em execução em 2027, quando PIS e Cofins somem e a CBS entra em regime pleno, e em 2033, quando ICMS e ISS também são extintos. O preço contratado não muda sozinho — alguém precisa revisar a cláusula, calcular o efeito da nova carga e, quando a lei garante, acionar o reequilíbrio.

Por que os contratos precisam ser revistos

O problema não é hipotético nem distante: qualquer contrato de fornecimento, prestação de serviço, locação com repasse de tributo ou concessão que atravesse os marcos de 2027, 2029-2032 ou 2033 — detalhados no capítulo Calendário da transição — vai ser executado sob uma carga tributária diferente daquela usada para formar o preço na assinatura. Isso acontece nos dois sentidos: a carga pode cair (quando o novo tributo, líquido de crédito, pesa menos que o antigo) ou subir (quando pesa mais) — e as duas situações exigem revisão, não só a que prejudica quem fornece.

Um contrato sem cláusula de reequilíbrio não vira automaticamente justo com o tempo — ele fica desatualizado. A revisão contratual não é uma cortesia comercial: é o único jeito de o preço continuar refletindo a carga tributária real da operação.

Cláusulas que precisam de revisão

Um roteiro de leitura para qualquer contrato de fornecimento, prestação de serviço ou locação que atravesse a transição — o efeito prático de cada cláusula, não só o nome dela:

Preço “com impostos inclusos”. A cláusula mais arriscada de todas: fixa um valor único que já embute a carga tributária da assinatura. Quando a carga muda, quem absorve a diferença é sempre quem forneceu o bem ou serviço, porque o preço contratado não se recalcula sozinho. É a primeira cláusula a localizar em qualquer contrato revisado.
Cláusula de reequilíbrio econômico-financeiro. Se já existe no contrato, é a porta de entrada mais direta para o ajuste — não depende de acionar a via legal, só de demonstrar o descasamento entre carga contratada e carga real. Se não existe, o art. 21 da EC 132/2023 ^[1] ainda pode servir de fundamento para negociar a inclusão, mesmo fora do caso de contrato administrativo.
Cláusula de repasse de tributo. Comum em contratos de fornecimento de longo prazo: define que variações na carga tributária incidente sobre a operação são repassadas ao preço. Precisa ser lida com atenção porque a redação pode ter sido escrita pensando só em ICMS/ISS — vale confirmar se o texto contempla explicitamente a substituição desses tributos por IBS/CBS, ou se fica ambíguo sobre o que conta como “o tributo” depois da extinção.
Índice de reajuste anual. Reajuste por índice de preços (IPCA, IGP-M) e reequilíbrio por mudança de carga tributária são coisas diferentes e não se substituem — um contrato pode estar corretamente reajustado pelo índice combinado e, ainda assim, desequilibrado do ponto de vista tributário. Tratar os dois como a mesma cláusula é um erro comum de leitura.
Cláusula de gross-up. Garante que a outra parte receba um valor líquido fixo, com o fornecedor absorvendo qualquer tributo incidente sobre o pagamento. Como a alíquota efetiva de IBS/CBS não é a mesma dos tributos extintos (e muda ano a ano durante a transição — ver Calculando a carga futura), o valor bruto necessário para sustentar o mesmo líquido também muda, e a cláusula precisa ser recalculada a cada mudança de alíquota, não só uma vez.
Responsabilidade por retenção. Contratos de prestação de serviço que hoje atribuem a uma das partes a responsabilidade por reter e recolher o tributo sobre o pagamento merecem reexame qualitativo: o mecanismo de retenção manual do sistema atual não tem correspondência automática garantida no IBS/CBS, cujo desenho prevê segregação do tributo no próprio pagamento. Vale conferir, contrato por contrato, se a cláusula ainda faz sentido operacional ou fica sem objeto — sem presumir qualquer um dos dois sem checar.

Reequilíbrio na transição: o que a lei garante

Diferente de um conselho comercial genérico, existe base normativa expressa para o reequilíbrio de contratos afetados pela mudança de sistema tributário — mas ela não cobre todo contrato igualmente.

Fundamento constitucional geral (art. 21, EC 132/2023). Autoriza lei complementar a criar instrumentos de ajuste para contratos de longo prazo, inclusive concessões públicas, formados antes das leis do IBS e da CBS, para preservar o equilíbrio econômico-financeiro afetado pela extinção gradual de ICMS, ISS, PIS e Cofins ^[1].
Regulamentação específica para contratos administrativos (arts. 373 a 377, LC 214/2025). Para contratos administrativos firmados antes da vigência do IBS/CBS, a lei detalha o procedimento: revisão de ofício quando a mudança de sistema reduz a carga tributária (não depende de provocação da contratada), decisão definitiva em até 90 dias, prorrogáveis uma única vez, por revisão de valores, ajustes tarifários, alteração de prazos ou outorga — e o direito ao reequilíbrio se aplica mesmo quando a matriz de risco do contrato atribuía à contratada o risco tributário ^[2].

Compra governamental não é a mesma coisa que contrato administrativo comum. O art. 149-C da CF trata de um mecanismo diferente: quando um ente público compra diretamente, as alíquotas de IBS/CBS dos demais entes são zeradas e a do ente contratante é elevada na medida equivalente ^[3] — a carga tributária total da operação não muda, só sua destinação entre os entes federativos. Já o reequilíbrio dos arts. 373-377 muda o preço do contrato quando a carga efetivamente cai ou sobe. Um contrato com o poder público pode estar sujeito a um dos mecanismos, ao outro, ou a nenhum — vale identificar qual antes de supor que a lei resolve o problema sozinha.

Repasse de carga: como recalcular o preço

Fora da hipótese legal de reequilíbrio, o repasse de variação de carga tributária é negociação entre as partes — mas o cálculo que embasa essa negociação muda conforme o cliente aproveita ou não o crédito do tributo novo. É o erro mais comum de precificação nesta transição: tratar os dois casos como se fossem o mesmo.

Etapa do cálculo	Cliente B2B com crédito integral	Consumidor final (sem crédito)
Preço sem tributos (valor agregado pela empresa)	R$ 1.000	R$ 1.000
Carga do sistema atual embutida no preço (ICMS/ISS/PIS/Cofins efetivos)	R$ 180 (18%)	R$ 180 (18%)
Preço final hoje, com impostos	R$ 1.180	R$ 1.180
Carga do sistema novo (IBS+CBS) — cenário do capítulo Calculando a carga futura, alíquota de referência ainda não fixada	R$ 265 (26,5%, cenário-base)	R$ 265 (26,5%, cenário-base)
Efeito do crédito do comprador sobre esse valor	Credita 100% do IBS/CBS destacado — não é custo líquido para o cliente	Não credita nada — o valor é custo definitivo do consumidor
Custo real percebido pelo cliente após o crédito	R$ 1.000 (o mesmo valor agregado de hoje, apesar do destaque de R$ 265 na nota)	R$ 1.265 (sobe se a carga nova, líquida, for maior que a antiga)

Modelo ilustrativo de recálculo — os percentuais são hipóteses de trabalho (o cenário-base do capítulo 'Calculando a carga futura'), não a alíquota de referência oficial, que ainda não foi fixada.

A linha que muda tudo é a penúltima. Para o cliente com direito a crédito integral, negociar repasse sobre o valor “com impostos inclusos” é cobrar duas vezes pelo mesmo tributo — uma no preço, outra implicitamente, porque ele já recupera esse valor via crédito. A negociação de repasse com esse cliente deveria girar em torno do preço líquido de tributos (o valor agregado), não do destaque de IBS/CBS. Já para o consumidor final, sem direito a crédito, a variação de carga é custo real e entra direto na negociação de preço — não há distinção a fazer.

Contratos com partes relacionadas

Um cuidado adicional para escritórios que atendem grupos econômicos ou empresas familiares: operações entre partes relacionadas têm regra própria de base de cálculo, que não depende de reequilíbrio contratual — é regra de apuração corrente.

Critérios objetivos de parte relacionada (art. 5º, LC 214/2025). Controle societário, coligação, direito a pelo menos 25% dos lucros, participação de pelo menos 20% no capital ou parentesco até o 3º grau entre as pessoas envolvidas ^[4] — hipóteses objetivas, sem necessidade de provar intenção de reduzir tributo.
Valor de mercado como base de cálculo (art. 12, §4º). Quando a operação ocorre entre partes relacionadas, a base do IBS/CBS deixa de ser necessariamente o valor contratado e passa a ser o valor de mercado do bem ou serviço ^[4] — um contrato de aluguel, prestação de serviço ou fornecimento entre empresas do mesmo grupo, com preço abaixo do mercado, não reduz a base tributável só porque as partes concordaram com aquele valor.
Extensão a sócios, administradores, empregados e parentes (§§8º a 10, incluídos pela LC 227/2026). Fornecimentos da empresa para esse círculo de pessoas, quando não cobrados a preço de mercado, também são tributados pelo valor de mercado ^[4] — a regra não se limita a operações entre duas pessoas jurídicas do mesmo grupo.
Exceção. Não se aplica quando o bem ou serviço é usado preponderantemente na atividade econômica do beneficiário — hipótese em que o fornecimento tem natureza instrumental ao negócio, não de vantagem pessoal desvinculada dele ^[4].

Para o escritório contábil, o ponto prático é: contratos intragrupo com preço historicamente abaixo de mercado (comum em holdings e empresas familiares) precisam ser revisados não porque a Reforma mude a lógica de reequilíbrio deles, mas porque a base de cálculo do tributo novo passa a olhar para o valor de mercado, não para o valor contratado entre as partes.

Referências

[1] EC 132/2023, art. 21 — Autoriza lei complementar a criar instrumentos específicos de ajuste dos contratos celebrados antes das leis do IBS e da CBS — inclusive concessões públicas — para preservar o equilíbrio econômico-financeiro afetado pela extinção gradual de ICMS, ISS, PIS e Cofins. Fonte oficial
[2] Lei Complementar 214/2025, arts. 373, 375, 376 e 377 — Regulamenta, para contratos administrativos firmados antes da vigência do IBS/CBS (art. 373), o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro do art. 21 da EC 132/2023: revisão de ofício quando a carga tributária cai (art. 375), decisão definitiva em até 90 dias prorrogáveis uma vez, por revisão de valores, ajustes tarifários, alteração de prazos ou outorga (art. 376), aplicável mesmo quando a matriz de risco do contrato atribuía à contratada o risco tributário (art. 377). Fonte oficial
[3] Constituição Federal, art. 149-C (incluído pela EC 132/2023) — Nas compras governamentais, as alíquotas do IBS e da CBS dos entes que não estão comprando são reduzidas a zero e a alíquota do ente contratante é elevada na medida equivalente — a carga tributária total da operação não muda, apenas sua destinação é concentrada no ente que contrata. Fonte oficial
[4] Lei Complementar 214/2025, art. 5º e art. 12, §4º (§§8º a 10 incluídos pela LC 227/2026) — Define critérios objetivos de parte relacionada — controle, coligação, direito a 25% dos lucros, participação de 20% no capital ou parentesco até o 3º grau (art. 5º) — e determina que operações entre partes relacionadas, incluindo fornecimentos a sócios, administradores, empregados e parentes, usem o valor de mercado como base de cálculo do IBS/CBS (art. 12, §4º e §§8º a 10), ressalvados bens de uso preponderante na atividade econômica do beneficiário. Fonte oficial

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